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润邦股份并购“怪现象”

admin 2019-03-15 22:02

本刊记者  方力/文

润邦股份(002483.SZ)自2010年上市后,业绩非常不稳定,近一半的年份营业收入和净利润都同比下降。

根据财报和业绩快报,2016-2018年,润邦股份的收入分别为28.24亿元、18.43亿元、19.71亿元,归母净利润为8383万元、8507万元、7100万元,营业收入和净利润在三个会计年度内“双降”,而2015年公司更是大幅度亏损4.6亿元。

在业绩停滞的背景下,润邦股份急需要新的业务注入来改变局面,外延式收购成为题中之意,但公司的多次收购其结果其实并不理想。

收购标的业绩不达标

2019年3月7日,润邦股份发布关联交易预案修订稿,拟以9.9亿元收购中油优艺的73.36%股权,而此次交易前上市公司控制的润浦环保已经持有中油优艺的另外26.64%股权。

根据预案修订稿,以2018年12月31日为预评估基准日,中油优艺100%股权的预估值为13.52亿元。以上述预估值为基础,经双方协商一致,本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为13.5亿元,标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为9.9亿元。

在收购前,上市公司的主营业务为高端装备业务,主要包括各类起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务,为客户提供产品的设计、研发、制造、销售及服务,以及节能环保领域的相关业务(主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗废弃物处理处置服务等)。

2018年中报显示,公司主营业务中,通用设备制造业2018年上半年实现营收8.43亿元、占比88.19%;节能环保行业收入为1.03亿元,占比10.8%。从收入结构来看,润邦股份是以通用设备制造业为主。

在收购后,上市公司的主业将更加偏向于危废处理业务,收入的结构和利润结构也将随之改变,公司希望通过收购实现战略转型。

据了解,中油优艺深耕环保领域多年,专注于工业危险废弃物及医疗废弃物的减量化、无害化处置,为产废企业提供环保领域的一站式综合服务。自2009年设立以来,中油优艺主要服务于化工、汽车、医药、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物以及医疗机构产生的医疗废弃物处置,业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省份。

西南证券的报告显示,中油优艺现有危废处置能力为18.4万吨/年(焚烧10.2万吨/年+综合处置8.2万吨/年),另有9万吨/年危废在建规划产能(焚烧7.5万吨/年+综合处置1.5万吨/年),同时拥有医废处置能力2.286万吨/年,另有1.7万吨/年医废在建规划产能;预计2019年上半年中油优艺合计具备危废处置能力达27万吨/年,医废处置能力达3.69万吨/年。

此次交易预案修订稿显示,截至评估基准日2018年12月31日,标的公司中油优艺100%股权未经审计的账面净资产值为4.46亿元,预估值为13.52亿元,预估增值率为202.97%。这个价格并不便宜。

值得注意的是,2017年6月,润浦环保支付2.29亿元获得了中油优艺21.16%股权,折合100%股权估值约10.82亿元;第二次收购发生在2018年4月,润浦环保用9080万元获得了中油优艺7.76%股权,折合100%股价估值为11.7亿元。而此次给出的13.52亿元的高估值,较前两次入股时的估值分别溢价24.95%和15.56%。

2017年6月,润浦环保购买中油优艺21.16%股权时,与转让方签署了相关业绩承诺,交易对方承诺中油优艺2017-2019年的扣非净利润分别为6000万元、9000万元、1.2亿元。

而中油优艺2017年扣非后归母净利润为880万元,仅完成了业绩承诺的14.67%,和当初承诺的业绩相差甚远。

随后,润浦环保决定暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购,同时表示将积极督促中油优艺努力拓展业务,提升经营业绩。

也就是说,润浦环保与中油优艺签署的业绩补偿承诺变成了一张“废纸”,根本没有兑现。在这样的情况下,公司的估值继续攀高,此次交易标的公司100%股权的交易价格升至13.52亿元,比2018年4月的11.7亿元估值高出15%以上,这着实让投资者难以理解,为什么业绩不断下滑,而公司的估值不断增长呢?在业绩没有完成的情况下,为什么不要求承诺方补偿差额部分呢?即使控股股东同意,但是否充分考虑了中小股东的利益呢?

关联交易预案修订稿披露,根据未经审计的财务报表,中油优艺2018年度实现营业收入3.63亿元、扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为5931万元,这和当初承诺的净利润9000万元少了3069万元。

值得关注的是,在这次业绩未达标的情况下,润浦环保是否会“再次原谅”中油优艺,不需要交易对方进行业绩补偿?这一问题值得投资人持续关注。

收购扩张效果堪忧

润邦股份2010年上市后进行了多次收购,但结果均不理想。

2016年6月20日,润邦股份发布公告称,拟以现金1.79亿元收购绿威环保55%股权,进军污泥处理领域。

在收购时,交易对方承诺,绿威环保2016年、2017年、2018年净利润分别为2500万元、3250万元、4225万元,并承诺三年净利润不低于9975万元。

但是,2016年、2017年,绿威环保实际盈利为686万元、1747万元,与当初承诺相差甚远。

2018年上半年,绿威环保完成收入1.04亿元,实现净利润1050万元,与2018年承诺净利润4225万元仍然有很大的距离,全年完成业绩承诺难度很大。